37号文登记操作流程

什么是“37号文”

37号文的全称是：《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）。而37号文登记，指的是境内居民个人的境外投资外汇登记。

37号文登记的地点和时间

37号文登记目前一般通过VIE架构申请办理。操作上，一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，且必须在WFOE设立(以营业执照颁发为标志)前办理。银行在办理过程中遇到不确定的问题，仍然会报外管局审核。 

37号文登记的操作流程

1、创始人设立SPV即架构的搭建（至香港公司）
2、办理37号文初始登记
3、新设或收购境内企业
4、签署VIE相关全部协议
5、境外投资人注入资本
6、如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记

办理37号文的作用

1、解决境内居民在境外持股的合规性
中国人在境外投资或持股有诸多限制的，举个例子，外汇管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。
2、解决境外融资和返程投资合规性的问题
3、打通境内居民境外投资资金调回通道

办理37号文登记所需要材料清单

1、创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）
2、境内权益公司的调档章程
3、合法持有境内权益公司资产的证明文件
4、与境外投资方签署的投融资协议
5、境内权益公司营业执照副本复印件
6、创始人股东的身份证复印件
7、外汇登记表
8、境内居民个人境外投资外汇登记申请书
9、委托书
10、股东会决议
11、承诺函

返程投资37号文申请所需要的材料

1、 境内居民个人境外投资外汇登记表（登记表需要申请人签字，一式两份）;
2、 书面申请（申请书需要申请人签字，一份）；
3、 授权委托书及被授权人身份证复印件;
4、 特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件;
5、 前述中国自然人在境内持有的内资公司营业执照、章程复印件(该股东应为拟办理外汇登记前述中国自然人在境内持有的内资公司营业执照、章程复印件);
6、 公司上一年度的资产负债表，利润表、现金流量表;
7、 拟办理个人境外投资汇登记申请的身份证扫描件;
8、 商业融资计划书;
9、 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(英文版本及中文版本);